Startups e o investimento externo: a preparação e estruturação do negócio
No momento em que decide desenvolver determinado negócio, o empreendedor deve entender que além de deter o conhecimento técnico específico relacionado ao negócio em si, deverá ele possuir habilidades de gestor de negócios. Deverá ele ter um detalhado Bussiness Plan (BP), no qual deverão ser contemplados não só fatores estruturais e de gestão, mas também informações e projeções financeiras, com a indicação do recurso financeiro necessário, capacidade de pagamento e geração de valor do negócio.
Ao longo de um ciclo de vida de uma empresa, poderá ela precisar de mais de uma rodada de investimentos. Inicialmente, os investidores são os próprios empreendedores, seus familiares e amigos, e, em momentos seguintes, dependendo da fase de maturação do negócio, poderão ser investidores-anjo, empresas investidoras ou fundos de investimento. Aqui é importante frisar que o recebimento de investimentos requer um processo de preparação. O empreendedor deverá estar atento a diversos aspectos referentes à estruturação do negócio, sendo certo que uma adequada organização sob aspectos jurídicos, contábeis e financeiros, dentre outros, impactará positivamente na avaliação da empresa, resultando em benefícios para os sócios existentes.
No aspecto jurídico, é recomendável que a estrutura empresarial adotada seja a que mais se adeque ao negócio, adotando-se um dos tipos de sociedade previstos, destacadamente sociedade empresária limitada ou sociedade anônima. E nesse sentido, importante que o contrato social ou estatuto social já apresente regras claras para o ingresso de terceiros, conferindo liberdade ao controlador para negociar a entrada de investidores na sociedade e fixando regras claras e procedimentos específicos. Além disso, o empreendedor deverá estar atento para a importância da celebração de contratos com as partes relevantes para o negócio, como no caso de stock options conferidas a colaboradores estratégicos, sendo imprescindível que sejam avaliados os impactos positivos e negativos que estes contratos podem ter quando da busca de investimentos externos.
Quanto ao investimento, ele poderá se dar por formas diferentes, destacadamente por venda de participação societária, mútuo conversível em participação societária e opção de compra de participação societária. Considerando que o investimento será precedido, em regra, por um processo de auditoria (‘due diligence’), importante que todos os passivos, especialmente os tributários e trabalhistas estejam devidamente controlados e mapeados, uma vez que terão impacto no valuation da empresa. Sob o aspecto documental, importante observar que as partes deverão firmar um documento preliminar (Memorando de Entendimento ou Carta de Intenções), no qual serão estabelecidas as condições básicas do negócio, a partir das premissas já negociadas entre elas. No mais, é recomendável que este documento contenha cláusula robusta de confidencialidade e dever de sigilo, considerando que informações especiais do negócio serão disponibilizadas ao potencial investidor, que, ao final, poderá optar por não realizar o investimento.
Por fim, considerado o processo de investimento, verifica-se, em regra, que os sócios da empresa investida encontram grande dificuldade no entendimento do processo em si, destacadamente quanto ao procedimento de due diligence e aos inúmeros contratos a serem firmados. Merece destaque, ainda, o fato de que ao receber um investimento, haverá a necessidade de compartilhamento de decisões e profissionalização da gestão da empresa, resultando em documentos societários significativamente distintos daqueles até então existentes. Certo é que o empresário terá que renunciar à ideia de “dono” de uma empresa, para o que muitos não estão preparados. Nesse sentido, uma mudança cultural se faz necessária.